Doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán công ty được là cách nghĩ của nhiều người. Tuy vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp và được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Riêng đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
Việc mua bán công ty là một xu thế mới xuất hiện gần đây. Bởi hiện nay chính phủ đã và đang quản lý chặt chẽ hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp bằng việc quy định dưới hình thức pháp luật. Bài viết này Dịch vụ kế toán Hưng Cát Lợi sẽ hướng dẫn bạn đọc về luật mua bán công ty và những thủ tục cần thiết để mua bán, sát nhập doanh nghiệp.
MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?
Thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions (M&A ) được dùng để chỉ chung sự Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên hai thuật Mua bán và Sáp nhập vẫn có bản chất khác biệt.
Khi 1 công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Về pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại nữa, công ty tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh công ty kia.
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường giống nhau về quy mô để tạo thành 1 doanh nghiệp mới.
Về tính pháp lý: thì M&A có liên quan đến 4 lĩnh vực pháp luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật đầu tư và pháp luật Dân sự.
Quy trình mua bán doanh nghiệp:
Bước 1. Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
- Đây là bước rất quan trọng đối với người mua.
- Mọi công việc đều cần được xem xét và đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm: Các báo cáo tài chính, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, đội ngũ nhân viên, các khoản phải thu và phải chi, khách hàng, địa điểm kinh doanh, , các đối thủ cạnh tranh, tình trạng cơ sở vật chất, đăng ký kinh doanh, hình ảnh công ty,…
- Quá trình rà soát thẩm định thông thường được thực hiện theo 3 nhóm nội dung chính như: (1 tình trạng pháp lý); (2 tình hình tài chính) và (3 tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh).
Bước 2. Định giá và đàm phán giá
- Và sau khi tìm hiểu cũng như quyết định mua lại doanh nghiệp, thì bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu.
- Chọn lựa phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp.
- Xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán doanh nghiệp.
- Xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành đàm phán giá.
- Sau cùng là việc tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp.
Bước 3. Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp
- Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp.
- Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp như lao động, tài chính, pháp lý, quản trị…
Với mỗi loại hình doanh nghiệp thì việc mua bán doanh nghiệp sẽ có những yêu cầu về hồ sơ và thủ tục khác nhau:
THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN
- Thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần.
- Các bên liên quan sẽ kí và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Tổ chức họp Đại Hội đồng cổ đông và thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
- Chỉnh sửa và bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY TNHH
- Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh trước đó.
